新《公司法》修订要点解读2024年4月2日第一章总则公司法(2023修订)公司法(2018修正)第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理恋更登记。1.法定代表人权限界定原《公司法》规定法定代表人对外代表公司，并没有具体规定其职权和责任的边界，本次新《公司法》对此进行了明确：明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受。明确公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。在保护第三人利益的同时，也就公司对法定代表人的管理提出了更高的要求。明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则，原则上由公司对外承担责任。对于法定代表人有过错的，公司承担责任后，可向法定代表人追偿。法定代表人的担任，可以选择执行公司事务的董事或经理。1.法定代表人权限界定解读【内部明确职权】公司应当通过公司章程和配套的内部管理制度，进一步明确法定代表人的职责、权限范围及履职程序。为产生对外的法律效力，法定代表人的权限应明确规定在登记备案的公司章程中，同时配套其他内容制度用于规定履职程序等相关事项。NoImage实践应用指引1.法定代表人权限界定【加强内部管控】在制度明确的情况下，应同时配套相应的内控程序，保证法定代表人权限和相应管控措施落实到位，比如加强对法定代表人签名章和签名流程的管理，减少法定代表人越权代表的风险。【外部明示限制】公司应当将对法定代表人的职权和限制明示在登记备案的公司章程中以便产生公示对抗效力，同时在与外部合作时，通过书面文件将法定代表人的职权明示给对方，有必要时写入相关合同文件，形成有效的对外约束力，避免形成“善意第三人”。实践应用指引1.法定代表人权限界定【公司章程补充规定法定代表人损害赔偿责任的追偿权】公司章程需要补充条款明确：对于法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司对外承担民事责任后，如果法定代表人有过错的，法定代表人应该负责赔偿公司的损失，没有及时赔偿的，公司有权进行追偿，包括在其薪酬中予以抵扣。NoImage实践应用指引1.法定代表人权限界定2.扩大法人人格否认制度的适用范围增加规定了股东滥用公司独立地位的横向连带责任，股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担连带责任的范围包括参与滥用股东地位的股东及其控制的其他公司。（北斗张国川）NoImage解读2.扩大法人人格否认制度的适用范围新《公司法》本条的修订，对公司股东与控股子公司及其控股子公司之间人员、资产、财务独立性提出了更高的要求。【股东关联公司之间建立独立、严格的财务制度】由此建议公司股东充分保障控股子公司的独立法人资格，规范管理行为，避免法人人格否认，对于控股子公司，依照法律、行政法规和国家统一的会计制度建立公司的财务、会计制度。【委任独立的财务人员】各关联公司应该有各自独立的财务人员，严格执行各自独立的财务流程，实现财务隔离。【规范关联方的财务往来】公司与其控股子公司之间以及受同一公司控制的子公司之间财产相互独立，严格关联往来程序。比如，需要借用资金的，应当签署借款协议，按照相应借款协议的约定放款及还款，并应支付资金占用费/利息。实践应用指引2.扩大法人人格否认制度的适用范围第二章公司登记3.关于决议撤销权的新规定及影响公司董事会、股东会召集程序、表决方式轻微瑕疵的不影响决议的有效性。公司董事会、股东会决议无效的前提条件是内容违法。决议被撤销的前提条件是程序违法、违反章程或内容违反章程。未被通知参加股东会的股东行使撤销权的期限为知道或应当知道决议作出之日60日内行使，决议作出之日起一年内没申请撤销的，撤销权消灭。（新华泰富公司）解读3.关于决议撤销权的新规定及影响【严格规范会议程序和内容】对于公司来说，为防...
