XX国有企业董事会建设和规范运行方案一、总体思路（一）指导思想以A新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照国务院国资委相关文件精神，从公司实际出发，以建立健全产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，以规范董事会建设为抓手，构建权责法定权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。（二）基本原则1.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确公司党委在法人治理结构中的法定地位，公司党委把方向、管大局、促落实。2.坚持依法治企。依据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，建立完善董事会相关议事规则及制度，依法厘清董事会及相关方职责权限，完善公司治理结构。3.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，优化管控模式，完善责权体系和授权管理体系，构建符合公司发展需要的授权体系。（三）主要目标1.建设规范董事会。健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。2.建设高效董事会。建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。3.建设协同董事会。完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东）、监事、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。4.建设决策型董事会。围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施，切实提高决策质量和实施效率，真正使董事会成为发展的决策中心和推动主体。二、规范董事会建设，落实董事会职权（一）公司章程制订《公司章程（草案）》，明确董事会、党委会、监事、经理层职权，建立和完善以章程为核心的制度体系。（二）董事会设置公司设董事会，董事会成员5人，其中董事长1人、董事兼总经理1人、外部董事3人。（三）明确董事会职能定位根据国务院国资委有关规定，董事会是公司的决策机构，发挥“定战略、做决策、防风险、促改革、谋发展”作用，按照职权和有关规定，对企业经营方针、战略规划年度计划预算及调整方案、年度财务决算、利润分配、弥补亏损的方案，增减注册资本方案、重大的投融资、资产重组等重大经营管理事项作出决定，或审议后报股东批准并加强对经理层的管理和监督。董事会具体决策事项由《董事会决策及授权事项清单》确定。（四）制定董事会议事规则董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。制定《董事会议事规则》，从制度上明确会议召集、会议组织、议案准备、议案审议、表决、会议决议、记录起草、决议执行及董事会授权作出规定。（五）建立董事会授权机制根据国务院国资委有关规定，董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。建议公司结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。企业重大经营管理事项不得授权决策；根据有关法律法规，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。企业重大、非主业和高风险投资项目必须由董事会决策。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。研究制定《董事会授权管理规定》《董事会决策及授权事项清单》，对董事会授权予以规范。（六）建立董事...
